Interessenskonflikte als Aufsichtsrat?

01.06.2008

Ein gesetzlicher Vertreter eines Tochterunternehmens kann nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Muttergesellschaft sein, weil damit Interessenkonflikte verbunden sind und die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats unterlaufen wird. Dieses Verbot muss aber auch für einen Arbeitnehmer der Tochtergesellschaft gelten, weil seine Abhängigkeit mindestens ebenso gegeben ist.

Dies gilt umso mehr dann, wenn den Aufsichtsratsmitgliedern der Muttergesellschaft als Angestellten der Tochtergesellschaft überdies im Wege der Gesamtvertretung zusammen mit Vorstandsmitgliedern der Tochtergesellschaft auch Geschäftsführungsbefugnisse zukommen.

Gefahrenpotenziale für Aufsichtsratsmitglieder

Zweck dieser Regelung ist die Vermeidung von Gefahren, die aus einer derartigen Organisationsstruktur für eine unbefangene Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der Obergesellschaft resultieren können. Dabei geht es um zwei verschiedene Gefahrenpotenziale: Einerseits ist das Aufsichtsratsmitglied, das seinen „Vorstand“ kontrollieren soll, diesem in seiner zweiten Funktion in der Tochtergesellschaft gewissermaßen „untergeordnet“, was Interessenkonflikte nach sich ziehen kann. Andererseits übt das Aufsichtsratsmitglied aufgrund der auch „konzerndimensionalen“ Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats letztlich eine unerwünschte mittelbare Selbstkontrolle der eigenen Tätigkeit im Tochterunternehmen aus.

Quellen

OGH 13.3.2008, 6Ob34/08f

ABGB: §879 Abs1

AktG: §90 Abs1

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